Крупная сделка и несогласный участник

Одной из тенденций последних лет является увеличение количества корпоративных споров. Основными причинами возникновения корпоративных споров являются: недобросовестные действия участников компании, нарушения внутренних правил, закрепленных в учредительных документах, заключение сделок без согласия партнеров по бизнесу.

Юридическое агентство «ЭКВИ» имеет в своей практике множество выигранных
дел, связанных с корпоративными спорами. Так, в очередной раз нами успешно были
защищены интересы клиента в корпоративном споре между двумя участниками
юридического лица с одинаковой долей в уставном капитале по 50% (классическая
ситуация).

Суть спора: признание недействительным договора субаренды земельного участка
и применении последствий недействительности крупной сделки, заключенной без
одобрения обществом. Один из участников общества обратился в суд с иском о признании
недействительным договора субаренды земельного участка и применении последствий
недействительности сделки.

Земельный участок использовался для хранения строительных материалов.
Согласно дополнительным соглашениям субарендатор в качестве оплаты
имеющейся задолженности передал арендодателю продукцию на сумму, равную годовой
арендной плате.

Полагая, что договор субаренды является недействительным на основании п. 1 ст.
170 ГК РФ и ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной
ответственностью», истец обратился с иском в арбитражный суд.

  Свои требования он обосновывал тем, что оспариваемая сделка подлежит
квалификации как крупная сделка в связи с тем, что размер годовых арендных платежей
по договору превышает 25% балансовой стоимости активов общества, и требует
предварительного одобрения. А сам договор имеет признаки мнимой сделки и был
заключен по сговору исполнительных органов участников сделки и без намерения его
исполнять, с причинением неблагоприятных последствий для истца как участника
общества.

Юристами ЮА было успешно доказано, что данный договор не является мнимой
сделкой и не подлежит квалификации в качестве крупной сделки, требующей одобрения,
на основании нижеприведенных фактов.

  В п.п. 5 п. 8 Постановления № 28 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О
некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с
заинтересованностью» от 16.05.2014г. указано, что договор, предусматривающий
обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование,
может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих
условий:
-стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества
составляет более 25 процентов стоимости имущества общества;

-данное имущество используется обществом в его основной производственной
деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок
(например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом (пункт
1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 78
Закона об акционерных обществах).

  Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных
сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной
деятельности общества (п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной
ответственностью и п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах).

  Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции,
которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных
хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по
размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки
данным обществом ранее.

 К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут
относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для
осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой
продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.

  С учетом данных положений юристам ЮА «ЭКВИ» удалось доказать, что договор
субаренды не является сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной
деятельности, в связи с его заключением деятельность общества не прекратилась, а вид
и масштабы его деятельности не претерпели изменения.

Таким образом, судом было установлено, что оспариваемой договор является
сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Пунктом 1 ст. 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, это сделка,
совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые
последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки
мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не
намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия,
характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания
сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

  Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при
рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является
установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение ее исполнять.

 В нашем случае у сторон договора субаренды действительно имелись намерения
создать характерные для них правовые последствия. Земельный участок использовался
для хранения и дальнейшей реализации строительных материалов. Действия сторон по
заключению дополнительных соглашений были направлены на реализацию возникших в
результате заключения этого договора обязательств. То есть сторонами были совершены
необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых
последствий.

  На основании вышеперечисленных данных суд принял решение об отказе в
удовлетворении требований истца. Данное решение также было поддержано в
апелляционной инстанции. Кроме того, с истца в пользу ответчика и третьего лица (второго участника общества) взысканы судебные расходы за представительство их интересов в суде юристами ЮА «ЭКВИ».

Номер дела: А45-25978/2017

Рашоян Астрик Рубенова - партнер ЮА «ЭКВИ»,
Денисов Дмитрий – старший юрист ЮА «ЭКВИ».

Вернуться к списку